铁矿石生厂商淡水河谷将合并母公司成为一家没有明确控股股东的矿业

2017-02-25 10:18 来源：钢铁世界网作者：huoyw

环球最大的铁矿石生厂商巴西淡水河谷（Vale S.A.，NYSE:VALE）近来公布的一项新协议评释，这家有着巴西当局配景的矿业巨擘将归并母公司，夺取在巴西证券期货生意业务所分外板块上市。

调解后的新协议自本年5月10日正式见效，有用期为6个月。

巴西里约热内卢时间2月20日，淡水河谷宣布了新股东协议，被称为Valepar协议。

新协议的目标在于使淡水河谷尽快修改《公司章程》，使其切合巴西证劵期货生意业务所（BM&FBOVESPA）Novo Mercado分外板块的划定在此上市，并使淡水河谷成为一家没有明白控股股东的公司。

新协议由淡水河谷的母公司——Valepar公司的五家股东Litel Participaes S.A.、Litela Participaes S.A.、Bradespar S.A.、Mitsui & Co.， Ltd.和BNDES Participaes S.A.–BNDESPAR配合签订。

公然资料表现，淡水河谷由其母公司Valepar绝对控制，平凡股和优先股加起来共占54.9%，而Valepar的重要股东为Litel Participacoes（49%）、Bradesopar（21.21%）、BNDESPAR（11.5%）以及Mitsui（18.21%）。前三个股东均为巴西国资金融或金融控股企业。

1997年，Valepar建立，从巴西当局手中取得淡水河谷的控股权，算是淡水河谷由当局直接受辖的模式变化。只管云云，淡水河谷确当局配景依然浓重。

当局配景是淡水河谷和泰西大型矿业公司的差别之一。当局配景让淡水河谷控制着巴西海内近40%的优质铁矿石资源储量。

相较淡水河谷，必和必拓、力拓、嘉能可和英美资源的股权较为疏散，在资源市场自由生长。

凭据巴西证劵期货生意业务所Novo Mercado板块的现行规矩，只要A类优先股仍在外流畅，淡水河谷就不克不及在该板块上市。

淡水河谷称，Valepar股东有任务接纳统统须要步伐，推动淡水河谷尽快在巴西证劵期货生意业务所Novo Mercado板块上市，同时应努力制止任何淡水河谷A类优先股持有者根据市场代价和账面代价利用退出权的庞大危害。

凭据协议条款，Valepar股东所持有的每股Valepar股票可兑换为1.2065股淡水河谷平凡股。淡水河谷为此将面向Valepar股东新刊行173,543,667股平凡股，全部为记名无面值股票。

由此，在Valepar归并完成后，Valepar股东将持有统共1,908,980,340股淡水河谷平凡股。

凭据新协议，将Valepar并入淡水河谷后，归并后Valepar股东的持股数目预计将较现在增长10%，这意味着淡水河谷其他股东的股份将产生约3%的稀释。

Valepar财报所载的30.73亿雷亚尔商誉余额和淡水河谷将来对此金额的利用，将不举行有利于Valepar股东的资源化，而将有利于淡水河谷全体股东。Valepar在归并时将持有充足的现金和现金等价物，以充实归还其债务。

淡水河谷称，自股东大会就此事变做出决定起的最多45天内，至少54.09%的A类优先股将担当志愿转换，这将导致Valepar股东所持有的归并股权低于淡水河谷平凡股总数的50%。

在有关将淡水河谷A类优先股转化为平凡股及Valepar归并事件的淡水河谷股东大会上，Valepar及其股东将倒霉用投票权。

代表淡水河谷A类优先股的美国存托股份的持有者，可凭据实用于A类优先股持有者的雷同条款，选择志愿转换为代表淡水河谷平凡股的美国存托股份。未选择志愿转换的A类优先股和优先美国存托股份仍将属于流畅股。

淡水河谷称，为使淡水河谷在向无明白控股股东的新公司架构过渡时期能连结稳固，并顺应其公司管理布局，如归并得到答应，自Valepar并入淡水河谷见效之日起，Valepar股东将实行一份新的股东协议（下称Vale协议），Vale协议为Valepar协议的附件，将仅实用于淡水河谷平凡股总额的20%，Vale协议的有用期直至2020年11月9日，到期后不会延期。

自“Vale协议”见效之日起6个月内，Valepar股东不得以任何方法直接或间接转让因实行提案而得到的淡水河谷股票（“禁售”），除非Valepar股东向其联系关系公司和现有股东转让淡水河谷股份，且此类被转让股份仍须受禁售之束缚以及Valepar股东对所持股份的转让需产生在Valepar归并之前。

淡水河谷的新《公司章程》夸大，董事会成员中至少20%为独立董事，任何公司控制权的转让，应通过收购平凡股的公然要约，确保向全体平凡股股东和转让控股股东赐与划一报酬；任何股东或股东团体所持有的淡水河谷平凡股金额，不得即是或大于公司刊行的平凡股总金额或总股本（不包罗库藏的平凡股）的25%，除非以公然要约情势收购其他股东的平凡股。

淡水河谷称，任何争议应提交巴西证劵期货生意业务所仲裁机构通过仲裁途径办理。

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